寧波建工（601789.SH）于10月27日宣布了修訂后的生意業務預案，同時通告了對上交所關于生意業務預案問詢函的回覆。生意業務預案顯示，上述生意業務樂成后，擬收購標的中經云數據存儲科技（北京）有限公司（以下簡稱“中經云”）及深圳市融美科技有限公司（以下簡稱“融美科技”），融美科技為持股平臺公司，主要資產為持有的中經云63.47%股權的實際節制人孫茂金成為寧波建工最大單一小我私家股東。由于第一大股東浙江廣天日月團體股份有限公司（以下簡稱“廣天日月”）股權極其分手，“80后”孫茂金或將成為寧波建工新的實際節制人。

值得留意的是，中經云2015年至2016年上半年營業收入均為零。2015年度中經云凈利潤為-3516.88萬元，2016年上半年凈利潤為-2340.79萬元，另外，停止2016年6月30日，中經云應付寧波建工工程團體有限公司工程款8477萬元。停止預案出具日，中經云應付寧波建工工程團體有限公司實際借錢1億元，總計1.85億元。假如收購最終成行，將開A股“債權人被債務人”借殼先河。針對上述環境，《中國策劃報》記者向寧波建工發送了采訪函，但停止發稿時并未獲得回覆。

高估值之惑

寧波建工最新發布的生意業務預案顯示，寧波建工擬以4.54元/股刊行2.78億股，合計作價12.63億元收購中經云27.2%股權、融美科技80%股權，并擬以5.02元/股非果真刊行股份配套募資不高出7.6億元，用于中經云光磁殽雜架構云存儲中心項目。生意業務完成后，中經云將成為公司控股子公司，融美科技將成為公司全資子公司。個中，融美科技的主要資產為持有的中經云63.47%的股權。

上述生意業務中，中經云100%股權的預估值為15.78億元，對應中經云27.2%的股權生意業務對價為4.29億元；融美科技100%股權的預估值為10.43億元，即中經云100%股權預估值的63.47%加上扣除對中經云的恒久股權投資后的賬面凈資產值（停止2016年6月30日），融美科技80%的股權生意業務對價定為8.34 億元。憑據上述對價，以4.54元/股的刊行價值計較，中經云及融美科技股東方科華恒盛[-2.35% 資金 研報]、旌開投資、漢富成本、孫茂金將別離得到寧波建工3237.89萬股、3898.68萬股、2312.78萬股和1.84億股，別離占寧波建工刊行后總股本的2.3%、2.77%、1.65%和13.07%.

不外，估值高達15.78億元的中經云從2013年9月創立至今險些沒有實現營業收入。中經云僅在2014年實現6.3萬元的營業收入，但當年虧959萬元；從2015年至本預案簽署日，中經云尚未正式開展業務，且尚未發生營業收入，但同期的吃虧高達5857萬元；以2016年6月30日為評估基準日，其100%股權的賬面凈資產值僅為4345萬元，憑據15.78億元的估值，預估增值率3531.59%，溢價35倍。而光環新網、四川金頂、廣東榕泰[0.00% 資金 研報]等上市公司對同類公司的收購中，溢價最高僅為15.43倍。

如此詭異的收購預案也引來禁錮層的問詢，上交所就收購標的的策劃本領、估值、利潤理睬等焦點問題向寧波建工發送了問詢函。

對付果溢價問題，寧波建工在回覆上交所的問詢函中暗示，中經云前期主要是以欠債的方法籌集資金建樹機房，業務上以租賃機房資源的方法運營，屬于輕資產運行模式，凈資產局限偏??；鑒于本次預估的目標，更垂青的是中經云將來的策劃狀況和贏利本領，所以生意業務兩邊回收了收益法預估值作為預估依據，而收益法預估值要顯著高于中經云凈資產的賬面代價，所以對應的中經云100%股權的預估增值率為3531.59%，同時市凈率也較高。

實際上，寧波建工或是中經云前期以欠債的方法籌集資金建樹機房的主要資金來歷，停止預案出具日，中經云應付寧波建工工程團體有限公司實際借錢1億元。

2016年2月，中經云（甲方）與寧波建工工程團體有限公司（乙方）簽訂《借錢條約》，由乙偏向甲方出借資金共計人民幣1億元，借錢發放周期自2016年2月26日至2016年6月30日止。甲偏向乙方所借資金當且僅當用于光磁殽雜架構大數據云存儲研發應用中心項目中甲方直接采購設備的用度。

停止今朝，中經云與1家客戶簽訂了正式的機柜處事條約，機柜數量69個，處事期限為3年，自2016年11月1日至2019年10月31日（期限起始日以實際機柜驗收交付之日為準），除上述已簽訂69個機柜客戶外，與中經云簽訂了機柜預售相助協議的客戶也只有3家。

“負債方”逆襲

果真資料顯示，今朝寧波建工的第一大股東為廣天日月，后者持有前者的股權比例為39.25%，收購完成后，廣天日月的持股比例下降至29.95%，孫茂金的持股比例上升至13.07%，成為第一大小我私家股東。

寧波建工今朝不存在實際節制人，這意味著，孫茂金很大概成為寧波建工新的實際節制人。