在公告與美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（以下簡稱“BIS”）達(dá)成《替代的和解協(xié)議》的第二日，免備案主機(jī)，中興通訊（000063）已經(jīng)開始根據(jù)替代協(xié)議的條款著手解除這場持續(xù)兩個月的禁令風(fēng)波，首當(dāng)其沖的是中興通訊管理層。

6月13日晚間，免備案主機(jī)，中興通訊公告，受BIS激活拒絕令的影響而被延期的2017年度股東大會將于6月29日上午召開，本次股東大會將增加臨時提案，主要涉及《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的修改，以及董事和獨(dú)立董事的選舉議案。整體來看，中興通訊此次《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的修改實則是為董事和獨(dú)立董事的選舉鋪路，公司可能面臨上市以來最大規(guī)模的一次董事會大換血。

根據(jù)公告，中興通訊的控股股東中興新6月13日提交三項臨時提案——《關(guān)于修改<公司章程>及<董事會議事規(guī)則>有關(guān)條款的議案》、《關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案》及《關(guān)于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案》。

值得一提的是，中興通訊12日晚間公告公司及全資子公司中興康訊與BIS達(dá)成了《替代的和解協(xié)議》，這份協(xié)議包括多項條款，包括中興通訊將支付合計14億美元民事罰款；BIS將簽發(fā)為期十年的新拒絕令；中興通訊需更換上市公司和中興康訊的全部董事會成員；與負(fù)有責(zé)任的管理層或高級職員解除合同；為管理層及雇員提供出口管制培訓(xùn)等。

而今日控股股東提出的這三項臨時提案正是產(chǎn)生于這個背景之下。根據(jù)《替代的和解協(xié)議》，中興通訊全體董事將于公司2017年股東大會審議選舉出新任董事之時辭去公司董事職務(wù)以及所擔(dān)任的董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的職務(wù)。

臨時提案提議選舉5名董事和3名獨(dú)立董事，而《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的修改則為董事會成員的選舉鋪路。具體來看，修訂后的《公司章程》剔除了“董事長必須從擔(dān)任公司董事或高級管理人員三年以上的人士中產(chǎn)生”這一要求，其他修改內(nèi)容包括“獨(dú)立非執(zhí)行董事不少于董事會成員的三分之一”，將“獨(dú)立非執(zhí)行董事五名”修改為“獨(dú)立非執(zhí)行董事不少于董事會成員的三分之一”。修訂后的《董事會議事規(guī)則》則剔除了公司董事長的任職資格包括“擔(dān)任公司董事或高級管理人員3年以上”這一要求。

提名為中興通訊董事的候選人包括李自學(xué)、李步青、顧軍營、諸為民和方榕，提名為獨(dú)立董事的人選為蔡曼莉、Yuming Bao（鮑毓明）和吳君棟，上述候選人的任期均自股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時，即2019年3月29日。

董事候選人均來自中興新的多個股東陣營。李自學(xué)在中興新的股東西安微電子技術(shù)研究所任黨委書記兼副所長；李步青在中興新的股東深圳航天廣宇工業(yè)有限公司任董事；顧軍營在中興新的間接股東中國航天電子技術(shù)研究院任院長助理；諸為民在中興新的股東深圳市中興維先通設(shè)備有限公司任董事；方榕在中興新的參股公司中興發(fā)展有限公司任董事、常務(wù)副總裁。

獨(dú)立董事候選人中，蔡曼莉曾在證監(jiān)會從事上市公司監(jiān)管工作；Yuming Bao（鮑毓明）現(xiàn)任杰瑞股份（002353）及其附屬公司杰瑞集團(tuán)的副總裁兼首席法務(wù)官；吳君棟現(xiàn)任中國航天萬源（01185.HK）、飛達(dá)控股（01100.HK）的獨(dú)立董事一職。

目前中興通訊董事會成員共有14名，包括董事長殷一民、總裁趙先明及兩名副董事長等。